5月17日19点，中央财经大学法治中国论坛及策略金融与证券法律实务公益讲座第十三期在学术会堂604会议室顺利举办。本期讲座由策略公益讲座基金赞助。讲座特邀新加坡管理大学长聘副教授、杨孝邦法学院副院长张巍，就控股股东的信义义务展开分享。法学院王湘淳副教授、张小平副教授、李敏助理教授在内的四十余名师生参与讲座，邢会强教授主持讲座。
邢会强教授对张巍教授在法学领域的成就进行介绍，对其到来表示热烈欢迎。张巍教授就控股股东的双重身份进行讨论，指出控股股东不仅以自身利益为本，还需对公司及其他股东负责。在此基础上导致的利益冲突有两种协调模式，美国模式强调由股东直接承担义务，而英国模式更注重对影子董事的规制。就新《公司法》第180条及192条来看我国更类似于英国模式。
张巍教授就美国模式进行更为详细的说明，分别介绍了传统规制下的延续及发展。在介绍控股股东的忠实义务时，引入了洗净冲突规则。张巍教授认为美国模式下对该义务的传统规制存在瑕疵，特定情况下控股股东的谨慎义务反超董事，且不能被豁免。在最新的In re Sears一案中，对控股股东的行动采二分法判断标准，分别判定经由董事会的行动及行使股东权利的行动，前者依旧采用洗净规则，但后者根据其对“现状”的影响分别采行为标准和审查标准，其中的双叉测试法是其重点。随后，他对英国模式中的影子董事展开分析，将影子董事与事实董事进行区分，指出在对特定的法律事实进行分析时，通常会进行穿透式的调查以确定真正责任主体。就上述内容，张巍教授还一并讨论了英美模式下控股股东信义义务的异同点。
张巍教授对新《公司法》的相关条文进行解析。着重分析了第180条第三款及第192条。他指出，第180条第三款中的规则形似于英国的影子董事规则，但该条款中的“实际执行”是否表明需具有持续性，尚待明晰。如对该条款中的实际控制人是否可以进行扩张式解释，是否可以包括债权人。第192条的规制形似包含美国法的“一次性控股股东”，且该条款中的部分规制是否与第180条第三款有重合，在相关的立法中也有待明确。此外，他还对新《公司法》第21条进行了分析，就何为滥用股东权利发表了自己的观点。
张巍教授还就新加坡管理大学杨邦孝法学院注重跨学科交叉教学，其小班教学借鉴了美国法学院的教育模式向在场的师生展开介绍，鼓励在座同学到新加坡管理大学交流访学。
与谈环节，王湘淳老师分析了我国《公司法》规制忠实义务的源起及发展，并结合《民法典》中共同侵权的规定分析了新《公司法》180条及192条；李敏老师指出张巍教授的报告树立了极佳的比较法研究典范，认为在此基础进行本土化的公司法学研究颇具意义。
问答环节，同学们提出了有关交流访学及控股股东信义义务的相关问题，张巍教授进行解答，并鼓励同学们在平时的学习研究当中，扩宽自己的国际化视野。
文/伍思洁
图/李函芝
审/陈诚 徐建刚
